Mittelstandspresse
21.05.2026
Osisko Development gibt die Bewertung einer Emission von Wandelanleihen mit einem Gesamtnominalbetrag von 275,0 Millionen US-Dollar und einem Zinssatz von 4,125 % bekannt (25,0 % Umtauschprämie)
Montreal, Québec, 21.05.2026 (PresseBox) -
Opportunistische Kapitalbeschaffung, deren Nettoerlös voraussichtlich für die Entwicklung des Cariboo-Goldprojekts und allgemeine Unternehmenszwecke verwendet wird
Ein Teil des Nettoerlöses soll für den Kauf von bar abgerechneten Capped Calls verwendet werden, um eine potenzielle wirtschaftliche Verwässerung zu einem Cap-Preis von 5,88 US-Dollar pro Aktie auszugleichen, was einer Prämie von 100 % gegenüber 2,94 US-Dollar entspricht, dem letzten gemeldeten Verkaufspreis der Stammaktien des Unternehmens an der NYSE am 20. Mai 2026
Osisko Development Corp. (NYSE: ODV, TSXV: ODV) („Osisko Development“ oder das „Unternehmen“) – https://www.commodity-tv.com/ondemand/companies/profil/osisko-development-corp/ – gibt die Preisgestaltung für 4,125 %-Wandelanleihen mit Fälligkeit im Jahr 2031 (die „Anleihen“) im Gesamtnennbetrag von 275,0 Mio. US-Dollar im Rahmen einer Privatplatzierung an Personen bekannt, bei denen nach vernünftigem Ermessen davon ausgegangen werden kann, dass sie qualifizierte institutionelle Käufer gemäß Rule 144A des US-Wertpapiergesetzes von 1933 in seiner geänderten Fassung (das „Wertpapiergesetz“) (das „Angebot“) sowie im Rahmen einer gleichzeitigen Privatplatzierung (die „Privatplatzierung“) gemäß Abschnitt 4(a)(2) des Securities Act. Die Schuldverschreibungen wurden mit einer Umwandlungsprämie von ca. 25,0 % auf den zuletzt gemeldeten Verkaufspreis pro Aktie der nennwertlosen Stammaktien des Unternehmens (die „Stammaktien“) (2,94 US-Dollar pro Stammaktie) an der NYSE am 20. Mai 2026 bepreist.
Qualifizierte institutionelle Käufer haben sich bereit erklärt, Schuldverschreibungen im Nennwert von 225,0 Mio. US-Dollar im Rahmen des Angebots zu erwerben. Double Zero Capital, LP, ein verbundenes Unternehmen der Gesellschaft, hat sich bereit erklärt, Schuldverschreibungen im Gesamtnennwert von 50,0 Mio. US-Dollar im Rahmen der Privatplatzierung (die „Verbundenen Schuldverschreibungen“) zu erwerben.
Das Unternehmen hat den Erstkäufern der Schuldverschreibungen eine Option eingeräumt, innerhalb eines Zeitraums von 13 Tagen, beginnend mit dem Tag der Erstemission der Schuldverschreibungen (einschließlich dieses Tages), Schuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu weiteren 25,0 Millionen US-Dollar zu erwerben. Das Angebot und die Privatplatzierung werden voraussichtlich am 26. Mai 2026 bzw. am 29. Mai 2026 abgeschlossen, vorbehaltlich der Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen.
Transaktionshighlights:
Emission von vorrangigen Wandelanleihen im Wert von 275,0 Mio. US-Dollar mit Fälligkeit im Jahr 2031 (einschließlich der Affiliate-Anleihen).
Im Falle einer Wandlung würden die Inhaber der Schuldverschreibungen nach Wahl des Unternehmens Bargeld, Stammaktien oder eine Kombination aus Bargeld und Stammaktien erhalten.
Barabgerechnete Capped-Call-Transaktionen, die in Verbindung mit den Schuldverschreibungen erworben werden sollen, mit einem Cap-Preis von 5,88 US-Dollar pro Stammaktie, was einer Prämie von 100 % gegenüber dem letzten gemeldeten Verkaufspreis der Stammaktien an der NYSE am 20. Mai 2026 entspricht.
Der Nettoerlös ist für die Entwicklung des Cariboo-Goldprojekts und allgemeine Unternehmenszwecke sowie für die Kosten der Capped-Call-Transaktionen vorgesehen.
Vorrangige Wandelanleihen
Die Schuldverschreibungen stellen allgemeine vorrangige unbesicherte Verbindlichkeiten des Unternehmens dar und werden halbjährlich nachträglich am 15. Juni und 15. Dezember eines jeden Jahres, beginnend am 15. Dezember 2026, mit einem Zinssatz von 4,125 % p. a. verzinst. Die Schuldverschreibungen werden am 15. Juni 2031 fällig, sofern sie nicht zuvor umgewandelt, getilgt oder zurückgekauft werden.
Verwendung der Erlöse. Das Unternehmen schätzt, dass sich der Nettoerlös aus dem Angebot nach Abzug der Rabatte und Provisionen der Erstkäufer sowie der vom Unternehmen zu tragenden geschätzten Emissionskosten auf rund 215,9 Millionen US-Dollar belaufen wird (bzw. auf rund 240,0 Millionen US-Dollar, falls die Erstkäufer ihre Option zum vollständigen Erwerb zusätzlicher Schuldverschreibungen ausüben). Das Unternehmen schätzt, dass sich der Nettoerlös aus der Privatplatzierung auf rund 50,0 Millionen US-Dollar belaufen wird. Das Unternehmen beabsichtigt, den Nettoerlös aus dem Angebot und der Privatplatzierung (i) zur Begleichung der Kosten in Höhe von ca. 36,9 Mio. US-Dollar für die mit bestimmten Finanzinstituten (den „Optionsgegenparteien“) abgeschlossenen Capped-Call-Transaktionen (wie hierin beschrieben), (ii) für die Erschließung des Cariboo-Goldprojekts und (iii) für allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden. Sollten die Erstkäufer ihre Option zum Kauf zusätzlicher Schuldverschreibungen ausüben, beabsichtigt das Unternehmen, einen Teil (ca. 3,4 Mio. US-Dollar, falls die Erstkäufer ihre Option zum Kauf zusätzlicher Schuldverschreibungen vollständig ausüben) des Nettoerlöses aus dem Verkauf der zusätzlichen Schuldverschreibungen für den Abschluss weiterer Capped-Call-Transaktionen mit den Optionskontrahenten und den verbleibenden Nettoerlös für die oben beschriebenen Zwecke zu verwenden.
Umwandlungsmerkmale. Die Schuldverschreibungen sind unter bestimmten Umständen nach Wahl der Inhaber umwandelbar. Die Schuldverschreibungen sind nach Wahl des Unternehmens in Bargeld, Stammaktien oder eine Kombination aus Bargeld und Stammaktien umwandelbar. Der Umtauschkurs beträgt zunächst 272,1088 Stammaktien pro 1.000 US-Dollar Nennwert der Schuldverschreibungen (entspricht einem anfänglichen Umtauschpreis von ca. 3,68 US-Dollar pro Stammaktie, was einer Umtauschprämie von ca. 25,0 % gegenüber dem letzten gemeldeten Verkaufspreis der Stammaktien an der NYSE am 20. Mai 2026 entspricht), und unterliegt in bestimmten Fällen Anpassungen, wird jedoch nicht um aufgelaufene und nicht gezahlte Zinsen angepasst. Darüber hinaus wird das Unternehmen nach bestimmten Unternehmensereignissen, die vor dem Fälligkeitstermin der Schuldverschreibungen eintreten, oder wenn das Unternehmen eine Rückkaufmitteilung übermittelt, unter bestimmten Umständen den Umtauschkurs der Schuldverschreibungen für einen Inhaber erhöhen, der sich im Zusammenhang mit einem solchen Unternehmensereignis für die Umwandlung seiner Schuldverschreibungen entscheidet oder seine Schuldverschreibungen, die im Zusammenhang mit einer solchen Rückkaufmitteilung zur Rückzahlung aufgerufen (oder als aufgerufen angesehen) wurden, umwandelt, je nach Fall.
Rückkaufoption. Die Gesellschaft darf die Schuldverschreibungen nicht vor dem 20. Juni 2029 zurückkaufen, es sei denn, es treten bestimmte Änderungen der für Quellensteuern geltenden Gesetze ein, wie nachstehend beschrieben. Die Gesellschaft kann nach eigenem Ermessen alle oder einen Teil der Schuldverschreibungen (vorbehaltlich der nachstehend beschriebenen Beschränkung der Teilrückzahlung) an einem Rückzahlungstag am oder nach dem 20. Juni 2029 gegen Barzahlung zurückzahlen, jedoch nur, wenn die Liquiditätsbedingung (wie in der für die Schuldverschreibungen maßgeblichen Anleiheurkunde beschrieben) erfüllt ist und der zuletzt gemeldete Verkaufspreis der Stammaktien während eines Zeitraums von 30 aufeinanderfolgenden Handelstagen (einschließlich des letzten Handelstages dieses Zeitraums), der am Handelstag unmittelbar vor dem Tag endet, an dem die Gesellschaft die Rückkaufmitteilung erteilt (einschließlich dieses Tages), mindestens 20 Handelstage (unabhängig davon, ob diese aufeinanderfolgend sind oder nicht) lang mindestens 130 % des zu diesem Zeitpunkt geltenden Wandlungspreises betragen hat (ein solcher Rückkauf wird als „optionaler Rückkauf“ bezeichnet). Die Gesellschaft kann nach eigenem Ermessen auch alle, jedoch nicht nur einen Teil der Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zurückkaufen, wenn bestimmte Änderungen der für Quellensteuern geltenden Gesetze eintreten und die Liquiditätsbedingung erfüllt ist. Der Rückkauf der Schuldverschreibungen erfolgt in beiden Fällen zu einem Rückkaufpreis in Höhe von 100 % des Nennbetrags der zurückzukaufenden Schuldverschreibungen zuzüglich der bis zum Rückkaufdatum (ausschließlich) aufgelaufenen und noch nicht gezahlten Zinsen. Wenn die Gesellschaft im Rahmen einer optionalen Rückzahlung weniger als alle ausstehenden Schuldverschreibungen zurückkauft, müssen zum Zeitpunkt der Zustellung der entsprechenden Rückzahlungsmitteilung und nach deren Wirksamwerden Schuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag von mindestens 75 Millionen US-Dollar ausstehen und dürfen nicht rückzahlbar sein.
Grundlegende Änderung. Wenn die Gesellschaft eine „grundlegende Änderung“ (wie in der für die Schuldverschreibungen maßgeblichen Urkunde definiert) durchläuft, ist die Gesellschaft vorbehaltlich bestimmter Bedingungen und mit Ausnahme der in der für die Schuldverschreibungen maßgeblichen Urkunde beschriebenen Fälle ist die Gesellschaft verpflichtet, den Inhabern ein Angebot zum Rückkauf der Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Rückkaufpreis bei grundlegender Änderung zu unterbreiten, der 100 % des Nennbetrags der zurückzukaufenden Schuldverschreibungen zuzüglich der bis zum Rückkaufdatum bei grundlegender Änderung aufgelaufenen und noch nicht gezahlten Zinsen (jedoch ohne diese) entspricht.
Capped-Call-Transaktionen
Im Zusammenhang mit der Preisgestaltung der Schuldverschreibungen hat die Gesellschaft privat ausgehandelte, bar abgerechnete Capped-Call-Transaktionen mit den Optionsgegenparteien abgeschlossen. Die Capped-Call-Transaktionen decken, vorbehaltlich von Verwässerungsschutzanpassungen, die im Wesentlichen denen entsprechen, die für die Schuldverschreibungen gelten, die Anzahl der Stammaktien ab, die den Schuldverschreibungen ursprünglich zugrunde liegen (einschließlich etwaiger verbundener Schuldverschreibungen). Es wird erwartet, dass die Capped-Call-Transaktionen im Allgemeinen (durch die Zahlung von Bargeld an das Unternehmen) eine potenzielle wirtschaftliche Verwässerung bei einer etwaigen Umwandlung der Schuldverschreibungen ausgleichen und/oder etwaige Barzahlungen, die das Unternehmen über den Nennbetrag der umgewandelten Schuldverschreibungen hinaus leisten muss, ausgleichen, wobei eine solche Reduzierung und/oder ein solcher Ausgleich einer Obergrenze unterliegt.
Der Cap-Preis der Capped-Call-Transaktionen im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen beträgt zunächst 5,88 US-Dollar, was einer Prämie von 100 % gegenüber dem letzten gemeldeten Verkaufspreis der Stammaktien an der NYSE am 20. Mai 2026 entspricht und bestimmten Anpassungen gemäß den Bedingungen der Capped-Call-Transaktionen unterliegt.
Sollten die Erstkäufer ihre Option zum Kauf weiterer Schuldverschreibungen ausüben, beabsichtigt das Unternehmen, zusätzliche Capped-Call-Transaktionen mit den Optionskontrahenten abzuschließen.
Im Zusammenhang mit der Einrichtung ihrer anfänglichen Absicherungen der Capped-Call-Transaktionen erwartet das Unternehmen, dass die Optionskontrahenten oder ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen verschiedene Derivatgeschäfte in Bezug auf die Stammaktien abschließen und/oder Stammaktien gleichzeitig mit oder kurz nach der Preisgestaltung der Schuldverschreibungen erwerben, unter anderem mit oder von bestimmten Anlegern der Schuldverschreibungen. Diese Aktivitäten könnten den Marktpreis der Stammaktien oder den Handelspreis der Schuldverschreibungen zu diesem Zeitpunkt erhöhen (oder den Umfang eines etwaigen Rückgangs verringern).
Darüber hinaus können die Optionskontrahenten oder ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen ihre Absicherungspositionen anpassen, indem sie nach der Preisbildung der Schuldverschreibungen und vor deren Fälligkeit verschiedene Derivate in Bezug auf die Stammaktien abschließen oder auflösen und/oder Stammaktien oder andere Wertpapiere der Gesellschaft im Sekundärmarkt kaufen oder verkaufen (und werden dies voraussichtlich während des Zeitraums von 60 Handelstagen tun, der am 61. geplanten Handelstag vor dem Fälligkeitstermin der Schuldverschreibungen beginnt, sowie, soweit das Unternehmen die entsprechende Wahl im Rahmen der Capped-Call-Transaktionen ausübt, nach einer etwaigen früheren Umwandlung, Rückzahlung oder Rücknahme der Schuldverschreibungen). Diese Aktivitäten könnten zudem einen Anstieg oder Rückgang des Marktpreises der Stammaktien oder der Schuldverschreibungen bewirken oder verhindern, was die Fähigkeit eines Inhabers zur Umwandlung der Schuldverschreibungen beeinträchtigen könnte; sofern diese Aktivitäten während eines Beobachtungszeitraums im Zusammenhang mit einer Umwandlung der Schuldverschreibungen stattfinden, könnten sie die Anzahl der gegebenenfalls umzuwandelnden Stammaktien und den Wert der Gegenleistung beeinflussen, die ein Inhaber bei der Umwandlung seiner Schuldverschreibungen erhält.
Die Schuldverschreibungen und die gegebenenfalls bei der Umwandlung der Schuldverschreibungen auszugebenden Stammaktien wurden nicht gemäß dem Securities Act, den Wertpapiergesetzen eines Bundesstaates oder den Wertpapiergesetzen einer anderen Rechtsordnung registriert und dürfen, sofern sie nicht registriert sind, nicht innerhalb der Vereinigten Staaten oder an US-Personen oder für deren Rechnung oder zu deren Gunsten angeboten oder verkauft werden, es sei denn, es liegt eine Ausnahme von den Registrierungsanforderungen des Securities Act und anderer anwendbarer Wertpapiergesetze vor oder es handelt sich um eine Transaktion, die diesen Anforderungen nicht unterliegt. Angebote und Verkäufe in Kanada erfolgen ausschließlich im Rahmen von Ausnahmen von den Prospektanforderungen der geltenden kanadischen Wertpapiergesetze der Provinzen und Territorien. Die an Käufer in Kanada ausgegebenen Schuldverschreibungen und die bei der Umwandlung der Schuldverschreibungen (sofern vorhanden) auszugebenden Stammaktien unterliegen einer gesetzlichen Haltefrist gemäß den geltenden kanadischen Wertpapiergesetzen der Provinzen und Territorien. Das Angebot unterliegt der endgültigen Genehmigung durch die TSX Venture Exchange.
ÜBER OSISKO DEVELOPMENT CORP.
Osisko Development Corp. ist ein nordamerikanisches Goldentwicklungsunternehmen, das sich auf ehemals produzierende Bergbaugebiete konzentriert. Das Ziel des Unternehmens ist es, durch die Erschließung seines Flaggschiffprojekts, des vollständig genehmigten und zu 100 % im Besitz des Unternehmens befindlichen Cariboo-Goldprojekts im Zentrum von British Columbia, Kanada, zu einem mittelgroßen Goldproduzenten zu werden. Zu seiner Projektpipeline gehört das Tintic-Projekt im historischen Bergbaugebiet East Tintic in Utah, USA, ein Brownfield-Grundstück. Osisko Development konzentriert sich auf die Erschließung langlebiger Bergbau-Assets in bergbaufreundlichen Rechtsgebieten und verfolgt dabei einen disziplinierten Ansatz in Bezug auf Kapitalallokation, Entwicklungsrisikomanagement und den Ausbau der Mineralvorkommen.
Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf der im Rahmen des Angebots angebotenen Wertpapiere dar, noch stellt sie ein Angebot, eine Aufforderung oder einen Verkauf von Wertpapieren in einem Staat oder einer Rechtsordnung dar, in dem ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf vor der Registrierung oder Qualifizierung gemäß den Wertpapiergesetzen dieses Staates oder dieser Rechtsordnung unzulässig wäre.
HINWEIS ZU ZUKUNFTSGERICHTETEN AUSSAGEN
Diese Pressemitteilung enthält „zukunftsgerichtete Informationen“ (im Sinne der geltenden kanadischen Wertpapiergesetze) und „zukunftsgerichtete Aussagen“ (im Sinne des US-amerikanischen Private Securities Litigation Reform Act von 1995 in seiner geänderten Fassung) (zusammenfassend „zukunftsgerichtete Aussagen“), einschließlich des erwarteten Abschlusses des Angebots, der Privatplatzierung und der Capped-Call-Transaktionen; die potenziellen Auswirkungen der vorgenannten oder damit verbundenen Transaktionen auf die Verwässerung der Stammaktien und den Marktpreis der Stammaktien oder den Handelspreis der Schuldverschreibungen; die voraussichtliche Verwendung der Erlöse aus dem Angebot und der Privatplatzierung. Solche zukunftsgerichteten Aussagen sind durch Wörter wie „könnte“, „wird“, „würde“, „könnte“, „voraussichtlich“, „glauben“, „erwarten“, „planen“, „beabsichtigen“, „potenziell“, „schätzen“, „vorschlagen“, „prognostizieren“, „Ausblick“, „vorhersehen“, „Ziel“, „Strategie“, Varianten dieser Wörter oder deren Verneinungen sowie vergleichbare Begriffe gekennzeichnet, ebenso wie Begriffe, die üblicherweise im Futur und im Konditional verwendet werden. Die in zukunftsgerichteten Aussagen enthaltenen Informationen basieren auf bestimmten wesentlichen Annahmen, die bei der Ableitung einer Schlussfolgerung oder der Erstellung einer Prognose oder Vorhersage zugrunde gelegt wurden, einschließlich der Annahmen, Einschränkungen, Vorbehalte oder Aussagen in Bezug auf: die Fähigkeit zur Erschließung des Cariboo-Goldprojekts und dessen Status als vollständig genehmigtes Projekt; sowie das Explorationspotenzial und die Prospektivität (sofern vorhanden) der dazugehörigen Grundstücke. Solche zukunftsgerichteten Aussagen basieren auf einer Reihe von Risiken, Ungewissheiten und Annahmen, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder andere Erwartungen wesentlich von den erwarteten abweichen und sich als unrichtig erweisen können. Zu diesen Annahmen gehören unter anderem: das Ausbleiben weiterer Arbeitsunterbrechungen oder -aussetzungen beim Cariboo-Goldprojekt; günstige regulatorische Rahmenbedingungen und Genehmigungen; die Fähigkeit, einen angemessenen Personal- und Auftragnehmerbestand aufrechtzuerhalten; das Ausbleiben unvorhergesehener Bodenverhältnisse oder anderer geologischer Herausforderungen; die Verfügbarkeit der erforderlichen Ausrüstung, Vorräte und Infrastruktur; sowie die allgemeinen wirtschaftlichen und marktbezogenen Bedingungen. Die tatsächlichen Ergebnisse könnten aufgrund einer Reihe von Faktoren erheblich abweichen, darunter unter anderem: Risiken im Zusammenhang mit der Exploration, Erschließung und dem Betrieb des Cariboo-Goldprojekts; Vorfälle im Bereich Gesundheit, Sicherheit und Gefahrenabwehr; behördliche Verzögerungen oder Änderungen des regulatorischen Rahmens und der geltenden Gesetze; Arbeitskräftemangel oder Arbeitskonflikte; allgemeine Wirtschafts- und Marktbedingungen sowie die Geschäftsbedingungen in der Bergbauindustrie; Schwankungen bei Rohstoff- und Wechselkursen; Änderungen des regulatorischen Rahmens und der geltenden Gesetze sowie jene Risiken und Faktoren, die im jüngsten Jahresinformationsformular, im Jahresabschluss und im Lagebericht des Unternehmens sowie in anderen öffentlichen Einreichungen auf SEDAR+ (www.sedarplus.ca) und auf EDGAR (www.sec.gov) offengelegt sind. Obwohl das Unternehmen der Ansicht ist, dass die in den zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebrachten Erwartungen auf der Grundlage der zum Zeitpunkt der Veröffentlichung verfügbaren Informationen angemessen sind, können keine Zusicherungen hinsichtlich zukünftiger Ergebnisse, des Umfangs der Aktivitäten und der Erreichung von Zielen gegeben werden. Das Unternehmen lehnt jede Verpflichtung zur Aktualisierung zukunftsgerichteter Aussagen ab, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder Ergebnisse oder aus anderen Gründen, es sei denn, dies ist gesetzlich vorgeschrieben. Zukunftsgerichtete Aussagen sind keine Garantien für die zukünftige Entwicklung, und es kann nicht gewährleistet werden, dass sich diese zukunftsgerichteten Aussagen als zutreffend erweisen, da die tatsächlichen Ergebnisse und zukünftigen Ereignisse erheblich von den in solchen Aussagen erwarteten abweichen können. Dementsprechend sollten sich die Leser nicht in unangemessener Weise auf zukunftsgerichtete Aussagen verlassen.
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